由于行业竞争激烈，合规难度高，且主体大量为中小微企业和个体户，抵御风险的能力较弱。 本文将为跨境电商经营者和监管机构提供合规防范建议。

本文首发于公众号“金杜研究院”，来自微信公众号：，作者：冯小鹏，《互联网法律评论》特约专家，金杜合伙人郭东辉，原标题：“跨境电商如火如荼”“一件代发”，有哪些风险？ 如何预防呢？ 》，头图来自：视觉中国

“一件代发”（Drop[1]）的概念起源于网上商店的兴起，在零售商和批发商或制造商之间的互动中诞生。 消费者在零售商处下订单，零售商则省略购买商品的过程。 产品通过批发商或制造商直接运送给消费者，以降低交易成本。 在一件代发模式中，零售商承担了“中介”的角色。

随着跨境电商行业的兴起，一件代发模式也被引入跨境电商行业，形成了跨境电商一件代发的商业模式。 根据一件代发的概念，业界从零售商和批发商的不同角度对跨境电商一件代发模式有不同的解读，这里简单解释一下：

笔者将从跨境电商一件代发的商业模式分析入手，从法律角度分析其可能存在的法律风险。

1. 跨境电商一件代发的商业模式及分析

在跨境电商一件代发模式中，卖家会从已经谈妥或未谈妥的供应商处选择自己想要销售的产品，并将其放入自己的店铺或电商平台进行展示和销售。 当消费者在卖家的店铺下订单时，卖家会向供应商进行采购，并通过系统操作将信息传输给供应商。 供应商将其发送给货运代理进行包装并贴上国际物流单后发送至目的地（货运代理角色也可能负责），将其发送至目的国清关。 清关完成后，目的地将货物交付给消费者。

跨境电商一件代发的进出口主要以9610（跨境电商零售直邮进出口）模式下的B2C交易模式进行。 跨境电商一件代发不同进出口方式的主要区别在于消费者、跨境一件代发卖家和供应商所在地的差异：

1.跨境电商一件代发进口

跨境电商一件代发进口主要是国内消费者向跨境一件代发卖家下单。 卖家从海外供应商处采购后，供应商通过国际物流将其运送到消费者手中。 跨境电商一件代发进口主要有两种模式。

（一）国内跨境一件代发卖家进口流程

建立自己的电子商务平台或利用现有的电子商务平台建立商店。 这种跨境电商代发货卖家在中国是存在的。 卖家在淘宝等平台上列出从海外供应商精选的商品。 当消费者向卖家下订单时，卖家向供应商采购，供应商通过国际物流将货物运送给消费者。 在这种跨境电商一件代发模式下，跨境交易实际上发生在一件代发卖家和供应商之间，而大多数跨境电商一件代发卖家并没有接入海关网络。 符合条件的跨境供应商境内代理公司可向海关传输三笔订单数据。

淘宝上的一些店铺采用了上述流程，比如进口保健品或者比较稀有的产品。 保健品通过跨境电商进口，享受跨境电商零售进口优惠政策。 他们只收取9.1%的综合税； 一般贸易进口的，征收13%的增值税； 如果是通过个人旅行进口的进口产品，根据海关对保健品邮资税的规定[2]，还要征收13%的个人邮资税。

（2）国外跨境一件代发卖家进口流程

其中大部分是大型跨境电商平台。 此类跨境电商一件代发卖家均位于海外。 卖家与供应商达成协议，列出供应商的待售商品。 当消费者向卖家下订单时，卖家通知供应商发货，供应商通过国际物流将货物送到消费者手中，并定期向卖家付款。 在这种跨境电商一件代发模式中，跨境交易发生在消费者和一件代发卖家之间。 跨境电商一件代发卖家将订单和付款单“推送”给供应商。 ，通过合格跨境供应商的国内代理公司向海关传输三份订单数据。

亚马逊平台是国外知名跨境电商平台。 如果消费者在其平台上从代发货卖家处购买商品，则这种进口方式遵循上述流程。

2.跨境电商一站式发货出口

跨境电商一件代发主要是境外消费者向境内跨境一件代发卖家（如在境外设立的电商平台）下单。 卖家从国内供应商处采购，然后供应商采购的商品通过国际物流运送到海外消费者手中。

例如：2020年左右，跨境电商代发货教学视频在网络上如雨后春笋般涌现，教如何进行上述流程。 基本上就是让卖家将国内电商平台部分店铺的产品，比如手机壳等，在亚马逊上销售并出口到国外，赚取差价。

2、跨境电商一件代发模式的业务逻辑及优势

1、跨境电商一件代发的业务逻辑

跨境电商一件代发模式是利用信息鸿沟和互联网技术的一种新型跨国零售模式。 它不改变零售的本质，而是通过消费者-卖家-供应商-消费者模式创新和跨境电商技术、ERP[3]和其他信息技术。 优化。

2、中小微企业和个体户的主要优势

(1)门槛低、易上手

想要从事跨境电商一件代发的卖家只需通过电商平台一键开店，从供应商那里挑选产品放到自己的电商平台上即可。 无需向海关注册即可从事跨境电子商务业务。 登记。

(2) 资金成本低

只需要开店所需的费用，节省了库存运费。 新手卖家可以用更多的资金投入到广告、营销和日常运营上，更快上手。 而且由于不需要库存货代公司起名，卖家可以随时调整产品销售策略以应对市场需求。

(3) 时间投入少

由于您只需通过您所在或自建的电商平台接收订单，无需考虑包装和发货流程，为卖家节省了时间，可以自由安排行程，非常适合作为副业。

基于以上优势，加上完善的电商平台体系和一件代发模式，让中小微企业和个体户无需投入过多的资金成本和时间成本就可以创业，不需要囤货。 这为中小微企业和个体户提供了更强的规避风险的能力和更快的响应市场调整转变销售策略的能力。 因此，越来越多的中小微企业和个体户加入跨境电商一件代发行业。

3. 大型企业的主要优势

与中小微企业和个体户相比，大型企业拥有充足的资金，有足够的时间和精力来应对各种事件。 不过，笔者认为，跨境电商一件代发对于大企业来说也发挥着不可替代的作用：

(一)提高效率

传统B2B贸易模式中大批量货物的出口和仓储仍然对大型企业造成一定的资金压力以及因产品滞销而造成损失的风险。 跨境电商一件代发模式匹配供需，降低风险，提高企业资金流通速度，从而提高企业效率，促进企业发展。

(2) 提高知名度

电商平台一键开店的规则是为了吸引更多的卖家扩大经营范围和规模。 跨境电商一件代发政策让更多缺乏资金和时间条件的企业和个人开设店铺，扩大了电商平台的规模，丰富了电商平台的产品选择，提高了电商平台的知名度。 这也是大型电商平台越来越重视跨境电商一件代发并出台规则便利跨境一件代发的原因之一。

（三）有利于跨境电商平台整合资源、拓展渠道

根据“木桶理论”，跨境电商平台的优势在于其整合渠道和资源的能力。 通过跨境电商一件代发模式，跨境电商平台可以充分发挥其整合资源、与各供应商合作的能力。 结合产品制造优势和提供销售渠道，实现供需精准对接，互利共赢。

综上所述，跨境电商一件代发模式具有提高企业运营效率、增加知名度、整合信息资源等对企业发展非常重要的能力。 为企业进一步发展、走向世界舞台提供渠道和支持。 力量。 因此，例如1688平台为全球一件代发卖家提供货源。 该平台实际上拥有数十万供应商提供的数百万种产品。 是目前中国乃至国际最大的跨境一件代发平台。 电商平台。 [4]

3、跨境电商一件代发的法律风险

1、侵犯消费者权益保护的风险

（一）产品质量风险

根据电子商务法第十三条规定：电子商务经营者销售的商品或者提供的服务应当符合保障人身、财产安全和环境保护的要求，不得销售或者提供法律禁止的商品或者服务。或行政法规。 服务。 然而，在跨境电商一件代发的业务模式中，卖家自始至终都没有与货物进行实际接触，因此很难保证从供应商处采购的产品质量。 另外，由于这种商业模式中消费者并不知道供应商的存在，而供应商只承担送货的责任，因此买卖双方之间不存在任何权利和义务。

根据契约相对性原则，消费者通过网络购物与销售者建立信息网络销售契约关系。 无论卖方作为卖方，自行仓储或通过第三方仓储和运输，均不会影响销售合同本身。 自然。 因此，卖方需要承担一般合同义务。 当产品质量出现问题，甚至造成消费者财产乃至生命健康权损害时，根据消费者权益保护法第四十九条【人身损害赔偿责任】【5】、第五十二条的规定【财产损害民事责任】 [6] 卖方作为直接责任人，必须承担相应的损害赔偿责任。

（2）泄露消费者信息的风险

跨境电商一件代发比一般跨境电商实体更多，因此信息泄露的风险更大。 因为在跨境电商一件代发模式中，卖家在向供应商传输订单支付数据时，必须提供消费者的电话号码、地址等个人信息。 根据《个人信息保护法》第二十三条[7]，销售者需要告知消费者其个人信息的去向和用途，否则销售者可能违反《个人信息保护法》并违反本法第六十六条[8]、第六十七条[9]承担相应责任。

此外，根据《消费者权益保护法》第二十九条[10]，跨境电商代发货卖家承担信息网络买卖双方的义务，因此有义务保护消费者信息，无论其是否因卖家或供应商链接导致消费者信息泄露的，卖家应当采取补救措施并承担侵权责任。

2、知识产权侵权风险

跨境电商一件代发卖家很容易“流行热销就拿来卖”，而从事跨境电商一件代发的大多是中小微企业，自营职业者。 此类主体往往很容易忽视知识产权的保护，因而存在较大的知识产权侵权风险。

（一）商标侵权风险

侵犯商标权的行为多种多样，主要包括注册与商标权人商标一致或近似的店铺名称或网站域名、销售标有他人注册商标的产品、销售假冒产品等。在实践中，跨境电商一件代发卖家可能因为店铺名为“xx旗舰店”或者因为卖家在销售过程中没有与商品接触，所以并不知道供应商发货的商品是假货。 这反过来又导致品牌商标权受到侵犯。

(2)专利侵权风险

跨境电商一件代发中，专利侵权主要表现为未经授权仿冒、销售专利权人的产品； 如果供应商、销售商销售的商品未经专利权人授权，销售商还应当遵守《中华人民共和国专利法》第六十五条[11]和《最高人民法院关于专利法的若干规定》第二十二条的规定。 《人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的规定》[12]对专利侵权行为应当承担相应的责任。

（三）境外版权或境内版权及其侵权风险

实践中，跨境电商一件代发的著作权或著作权侵权风险主要集中在未经著作权人许可，擅自使用权利人的图片、标语等。 有些卖家在向供应商选货后，直接使用供应商的图片和标语。 标语等可能会带来版权或侵犯版权的风险。

案例[13]：2021年5月，A某在某电商平台开设一家服装店，展示并销售一件印有某图案的上衣。 该图案是B公司拥有版权的艺术作品。 B公司起诉A公司侵犯作品发行权、信息网络传播权，要求A公司立即停止侵权行为，销毁库存侵权产品，并赔偿经济损失及合理维权费用共计15万元。 侵权产品实际上是由其他商家订购并通过代发货模式直接邮寄给客户的。 A并不知道该产品会侵权。

最终法院判决：被告A连带赔偿原告B公司经济损失及合理费用人民币5万元，并驳回原告B公司的其他诉讼请求。 本案体现了著作权侵权和后续权利侵权的风险。

3、跨境电商一件代发不正当竞争风险

跨境电商一件代发卖家往往直接选择热销产品，未经授权直接使用供应商的产品图片和介绍，或者直接使用“xx旗舰店”来宣传自己销售的产品。 这些行为不仅可能侵犯商标权，还可能根据《反不正当竞争法》第六条的规定被认定为严重抄袭、网页混淆、搜索关键词混淆等行为[14]。

4、跨境电商一件代发的走私风险

涉及货物进出口的行业自然存在走私犯罪的潜在风险。 对于国内跨境电商一件代发卖家的进口流程来说，跨境电商一件代发可能构成“二次销售”的走私风险。

由于在国内跨境电商一件代发进口流程中，大部分是通过跨境电商零售进口方式进口的，即9610模式，享受税收优惠政策。 其优惠政策和规定进口商品为自用的目的是为了促进消费。 并让消费者享受优惠，但在这种模式下，消费者和（供应商）跨境电商公司之间多了一个跨境电商代发货卖家。 税收优惠政策可能由卖方而非消费者享受。 在该模型中，虽然货物物流是直接从供应商流向消费者（金杜研究院）跨境电商一件代发的商业模式及分析，但资金流却是从消费者流向卖方，再流向供应商。 可以看作是供应商先卖给卖家，再卖给消费者的B2B2C模式。 可能涉嫌构成“二次销售”。

对于国外跨境电商一件代发卖家的进口流程来说，根据跨境电商零售直邮进口的优惠政策，这是合理的节税。 但事实上，跨境电商企业与消费者之间还多了一方——跨境电商代发货卖家。 消费者并不直接向供应商付款，而是先向海外跨境电商代发货卖家付款，然后由卖家定期或即时向供应商支付待发货货物的款项。

由于清关需要三张内容相同的订单，卖家随后将支付公司制作的相同形式的订单和付款单“推送”给供应商，即订单和付款单与物流订单进行匹配。 这样，虽然三笔订单中的支付订单数据是真实且一致的，但它不再是消费者原来的支付订单。 在这种情况下，传输此类支付指令可能会违反海关对跨境电商零售直邮进口的规定。 如果真正的“三单”无法传递，跨境电商零售进口规定可能难以适用于货物进口。 根据相关政策，应纳税额只能按照“货物税”或“个人邮件税”标准计算。 而因跨境电子商务优惠税率与“货物税”、“个人邮政税”税率不同而少缴税款的，可能会被视为走私、​​逃税。

4.跨境电商一件代发企业合规建议

一、跨境电商一件代发消费者权益保护建议

（一）跨境电商一件代发产品质量合规建议

跨境电商一件代发卖家在选择产品时应履行仔细检查产品质量的义务，并在将产品上架销售前进行充分的研究，不仅限于产品本身的质量标准、售前风险温馨提示，供应商还应选择信誉良好、物流、清关等各方面查验系统评价较高的商家。 您还可以通过其店铺的公开信息查看是否有违约先例，并选择从您熟悉的产品赛道进入。 从事跨境电商一件代发提前做好充足的准备，并在产品销售后配备完善的售后服务、争议解决等机制。

在经营过程中，始终把消费者权益放在第一位好再定运势网，避免盲目跟风，未经研究就选择流行新品直接销售。 这是跨境电商一件代发在产品质量合规方面的重中之重。 重的。 如果第三方供应商发出的货物出现问题，在赔偿消费者后，可以依法向供应商行使追索权。

（二）跨境电商一件代发服务消费者信息保护合规建议

根据《个人信息保护法》第21条[15]，由于信息泄露无论是在销售者还是供应者层面，销售者都应当承担侵犯消费者权益和个人信息安全的责任。 因此，卖家应提前与供应商就相关事项达成一致，建立双方信息泄露的责任分配，并在交易过程中履行对供应商的监督义务，最大限度地保障消费者信息安全。

2. 跨境电商一件代发知识产权合规建议

跨境电商一件代发卖家在选择销售的产品之前，应对供应商进行调研并与供应商协商，了解其销售的产品是否正品，是否获得产品知识产权权利人的授权。 ，以及是否可以使用其产品图片等相关事宜。

销售者在购买时，应尽量签订完整的购买合同，并保存购买后相应的运行文件，以防万一，以便在发生争议时，可以根据第六十四条第一项规定提供产品的合法来源。 2、《中华人民共和国商标法》。 [16]以及《中华人民共和国商标法实施条例》第七十九条[17]和《中华人民共和国专利法》第七十条[18]行使合法来源抗辩权[ 19]。

但需要注意的是，根据[(2019)最高人民法院知民中25号][20]，最高人民法院指出，合法来源抗辩仅是免除赔偿责任的抗辩，并非不承担赔偿责任的抗辩。侵权辩护； 销售者的合法来源抗辩如果成立，并不改变销售侵权产品行为的侵权性质，也不能免除权利人停止销售侵权产品的责任。 权利人仍应承担为获得停止侵权行为的救济而支付的合理费用。 因此，跨境电商一件代发卖家也需要充分了解和调查其目标国市场，并制定相关计划和措施，防范知识产权风险。

3、跨境电商一件代发不正当竞争风险防范及合规建议

卖家须防范跨境电商一件代发不正当竞争风险。 最终，要求卖家以诚信和商业道德进行竞争，不要故意与其他知名商标混淆，从而产生“搭便车”的嫌疑。 卖家在选品阶段可以通过自己对产品的调查和实际使用情况，对自己销售的产品做出真实可靠的描述。 总之，卖家在促销时应实事求是，促销内容应与商品或服务的真实情况相符，并对自己的促销负责。

4. 走私合规建议

防范涉及“二次销售”的走私风险，跨境电商一件代发卖家首先应充分了解“二次销售”的认定，并据此制定跨境电商​​一件代发“二次销售”合规措施，例如在一件代发过程中没有获得货物的所有权。

其次，我们坚持从B端到C端的物流，尽力把单。 关注同一买家、同一支付账户、同一收货地址、同一收货电话短时间内重复大额订单，以及盗用他人身份下单等异常交易行为要及时举报，并尽可能确保销售对象是购买后会使用的消费者，而不是进行二次销售的商家。

三、应向海关申报真实、完整的货物实际成交价格。

为防范“推单”带来的合规风险，目前跨境电商一件代发卖家应遵循商务部、国家发展改革委、财政部、总局联合发布的2018年规定海关总署、国家税务总局、国家市场监督管理总局。 《关于完善跨境电子商务零售进口监管的通知》[21]及海关总署2018年第194号公告《关于跨境电子商务零售进口监管有关事项的公告》的规定和出口商品》[22]，监督供应商委托邮政公司和进出境快递运营商代为传输交易和支付信息，并确保其传输数据的真实性、交易的真实性和交易的真实性。交易性质仍为跨境电商零售进口，不存在主观恶意。 国家税收的实际损失。

根据理论界和司法实践的共识，走私罪的成立必须以税收损失的存在为基础。 在“推单”中，如果申报人不虚报任何重要信息，不造成税收损失，被认定为走私的风险可以大大降低。

5.关于跨境电商一件代发海关监管的建议

1.关于防止“二次销售”

加强跨境电商一件代发监管，明确跨境电商一件代发与“二次销售”的区别，或什么情况下跨境电商一件代发会被归类为“二次销售”与相关跨境电商企业、支付公司建立风险控制体系，防止跨境电商零售进口商品虚假交易和二次销售，加强对同一购买者、同一支付行为的监管。监控短时间内重复大额下单、盗用他人身份下单等异常交易行为。控制他们。

2、关于“订单促销”问题

完善“采购订单”认定标准，确定“犯罪与非犯罪”范围。 笔者认为，“订单推送”是由真实数据订单生成的。 虽然形式上可能存在一定的违规行为，但如果在“推单”过程中不存在漏报价格、虚假品名等造成国家税收损失的情况，则不应认定为走私。

根据“改善商业部，国家发展与改革委员会，财政部，海关总务，国家税收政府联合发出的有关改善跨境电子商务零售进口的监督通知” ，以及2018年的国家监管局，“尚未通过商业交易平台交易的电子商务电子产品，但入站和出站快递运营商和邮政公司可以接受相关的电子商务公司和付款公司，，，承诺承担相应的法律责任，并将电子信息（例如交易和付款）传递给海关。”

公告194在2018年对海关总统管理局的宣布“有关跨境电子商务零售进口和出口商品的监督事项公告”规定，“在直接购买进口模型，邮政企业以及 and 运营商中，边境电子商务平台企业或电子商务企业和付款企业的跨境国内代理商应在承担相应的法律责任的前提下向习俗发送电子信息，例如交易和付款。”

这两个法规为某些与海关无关的电子商务平台的“推动命令”行为提供了法律基础。 可以看出，为了促进交易而没有恶意逃税的目的，“推动订单”的非刑事化逐渐放松，这也符合国家促进政策对跨境电子商务发展的期望。 海关可以进一步改革并升级当前的监督系统，与物流和支付公司建立更紧密的联系，并增强其审查订单真实性并判断虚假信息的能力。 在这种监督下，“按下订单”的操作模式不会与海关监督完全分开，并且可以逐步认识到转移的合法性，进一步使“推动订单”合法化，并促进跨境电子商务。 在标准化下发展蓬勃发展。

6.跨境电子商务的未来前景

跨境电子商务跌落运输行业仍然是一个新生的芽。 只有海关，跨境电子商务下降运输卖家，供应商，国际物流和其他各方共同促进其健康的发展，并使中国跨境电子商务行业受益。 在改善了有关跨境电子商务下降的海关进出口监督法规之后，跨境电子商务下降行业将变得更加标准化并创造更大的价值增长。 尤其是在流行病环境下，越来越多的人习惯在线消费，而传统的物理零售“商店模型”正在遭受巨大影响。 相反，它促进了电子商务的发展，例如“在线交付模式”和跨境电子商务。 下降模型，等等。

此外，跨境电子商务的下降运输不仅符合大众企业家精神和创新的政策，以鼓励企业家精神，而且还可以使您能够享受中国未来促进跨境电子商务发展的股息。 正如海关总体管理局发言人黄（Huang 》并指导电子商务企业进行公平竞争，鼓励商业模式创新，并为新兴商业格式和传统商业形式以及国内产品和外国产品创造一个环境。” [23]

中国的跨境电子商务下降运输是在这种环境中出生的商业模型创新。 这也是拼图的重要部分，可以促进国内商品与外国商品之间的公平竞争。 它符合国家政策期望并适应纽约时报。 趋势。 因此，人们认为，在不久的将来，跨境电子商务下降将进入快速发展的时代。 同时，该模型还将成为跨境电子商务的重要补充方法，并可靠地推动其发展。

七、结论

作者认为，跨境电子商务下降运输模型是信息时代的产物和强有力的经济全球化证明。 它通过互联网技术将全球供应和需求联系起来，实现和需求对接，有效提高资源利用效率，满足消费者的需求，并在三个方面实现盈利能力，这是一个有力的商业模式，可为环境带来双赢的状况，消费者和企业。

但是，跨境电子商务跌落运输还结合了跨境电子商务行业和Drop 模型的风险。 对于中国而言，它仍然是一种新的商业模式，自然存在许多法律问题。 监管漏洞，“灰色区域”和其他问题。

此外，跨境电子商务销售行业具有很高的竞争力，难以遵守。 许多实体都是小型，中型和微型企业和自雇人士，其承受风险的能力很弱。

作者认为，公司和个人在从事跨境电子商务销售行业时应该谨慎。 他们不仅应该看到其优势，而且不应该注意预防风险。 他们应该做准备工作，例如了解相关法律并建立合规系统等。如有必要，请寻求专业建议。

脚注：

[1] Drop是一个外交术语，是供应链管理中的一种方法。 零售商没有将商品保存在库存中，而是向供应商提供客户订单和运输详细信息，后者将货物直接运送到最终客户。 零售商赚取了批发和零售价之间的差异。